ZODIAC AEROSPACE - RAPPORT ANNUEL 2013/2014 - (Page 7)

INFORMATIONS FINANCIÈRES GOUVERNANCE GOUVERNANCE Le Conseil de Surveillance de Zodiac Aerospace a conﬁrmé que la Société continue de se référer au Code AFEP-MEDEF, disponible sur le site de l'AFEP et du MEDEF, tout en exerçant une gouvernance raisonnable prenant en compte les particularités d'un Groupe doté "d'actionnaires de référence de longue date". Le Conseil de Surveillance est en effet d'avis que la perpétuation de la culture et des valeurs sur lesquelles le Groupe a fondé son histoire et son succès constitue un facteur clé de son développement. Dans le cadre de sa réﬂexion annuelle sur son fonctionnement ainsi que sur la gouvernance de notre Groupe, le Conseil de Surveillance et ses comités ont adopté les décisions détaillées ci-après, renforçant l'indépendance du Conseil au sens du Code AFEP-MEDEF et de l'interprétation qui en est faite par le Haut Comité du Gouvernement d'Entreprise ; le Conseil rappelle qu'il a toujours fonctionné en toute indépendance et a, quelque soit l'ancienneté de ses membres, fait preuve de liberté de jugement et d'esprit critique vis-à-vis de la Direction Générale. Les décisions prises par le Conseil de Surveillance et ses Comités sont les suivantes : Monsieur Marc Assa et Madame Gilberte Lombard ayant exercé leur mandat pendant plus de douze années consécutivement, ne seront plus qualiﬁés d'indépendants au titre de l'exercice ouvert le 1er septembre 2014. Le Conseil rappelle que nonobstant cette requaliﬁcation en qualité de "non indépendants", Madame Gilberte Lombard et Monsieur Marc Assa ont toujours fait preuve d'une grande capacité de questionnement de la Direction Générale et si la durée du mandat peut être associée à une perte d'indépendance (au sens du Code AFEPMEDEF), elle leur a conféré au contraire dans la situation particulière de chacun, une grande indépendance d'esprit. La Présidence du Comité d'Audit sera conﬁée à un membre du Conseil de Surveillance indépendant au cours de l'exercice ouvert le 1er septembre 2014. Monsieur Didier Domange, Président du Conseil de Surveillance et membres des Comités d'Audit, de Sélection et de Rémunération a décidé de ne plus faire partie de ces trois comités mais continue à exercer son mandat de Président du Conseil de Surveillance. Monsieur Didier Domange a souhaité quitter la présidence du Comité de Rémunération qui a été conﬁé à un membre indépendant, Monsieur Patrick Daher, depuis le 1er septembre 2014. Monsieur Patrick Daher est membre du Comité de Rémunération depuis le 8 janvier 2014. Monsieur Gerondeau, membre indépendant, a fait son entrée aux Comités de Sélection et de Rémunération depuis le 8 janvier 2014 ainsi que Monsieur Marc Assa. ﬁxé à 70 ans avec une possibilité de renouvellement de deux fois et chaque fois pour une période de deux années successives au maximum. Cette règle statutaire fonde les bases d'une gouvernance indépendante et dynamique. La Société met également en œuvre la règle "Appliquer ou Expliquer" prévue à l'article L. 225-37 du Code de commerce et visée à l'article 25.1 du Code AFEP-MEDEF et elle expose, lorsque cela est applicable, les raisons pour lesquelles certaines règles ont été écartées. Le tableau page 10 récapitule les dispositions écartées et les explications afférentes. LE DIRECTOIRE ET LE COMITÉ EXÉCUTIF Le Directoire et le Comité Exécutif examinent, tous les deux mois, les orientations principales du Groupe en matière de portefeuille d'activités, d'investissements et de fusions-acquisitions. Le Directoire et le Comité Exécutif revoient les performances opérationnelles courantes de chaque branche. Présidé par Monsieur Olivier Zarrouati, le Comité Exécutif est composé des principaux responsables fonctionnels et opérationnels du Groupe, au nombre de onze à la clôture de l'exercice. CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance veille au bon fonctionnement de la Société et du Groupe et rend compte aux actionnaires. Le Conseil de Surveillance nomme le Président et les membres du Directoire. Il exerce le contrôle de la gestion et de la direction du Groupe. COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Les membres du Conseil de Surveillance sont tous signataires de "La charte du membre du Conseil de Surveillance", établie en février 1997 et actualisée en 2006 et 201 qui déﬁnit leurs droits et obli1, gations (règles générales et règles particulières). Remaniée en 2014, elle s'appelle désormais "Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance et de ses Comités" ; ce règlement intérieur regroupe la Charte spéciﬁque aux membres du Conseil ainsi que le Code de Déontologie Boursière du Groupe Zodiac Aerospace auquel les membres du Conseil s'engagent à adhérer. Le Conseil de Surveillance comprend aujourd'hui onze membres : Monsieur Didier Domange en tant que Président, Monsieur Louis Desanges en tant que Vice-Président, Monsieur Marc Assa, Monsieur Patrick Daher, Madame Élisabeth Domange, Madame Laure Hauseux, Monsieur Vincent Gerondeau, Madame Gilberte Lombard, Monsieur Robert Maréchal et la société FFP Invest, représentée par Monsieur Robert Peugeot et depuis le 1er septembre 2014, par Monsieur Frédéric Banzet, ainsi que Madame Anne Aubert qui a été élue le 1er juillet 2014 représentante des salariés du Groupe. Le Conseil a investi le Comité de Sélection de la mission de rechercher de nouveaux membres du Conseil de Surveillance répondant aux critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF aﬁn de pourvoir les mandats des membres du Conseil de Surveillance qui viennent à expiration. Le Comité de Sélection s'attachera également à rechercher des membres féminins pour se conformer aux futures exigences législatives et du Code AFEP-MEDEF nécessitant que les femmes représentent au moins 40 % des membres du Conseil de Surveillance. Au cours de l'exercice clos au 31 août 2014, six d'entre eux sont "indépendants" (Monsieur Marc Assa, Monsieur Patrick Daher, Madame Laure Hauseux, Monsieur Vincent Gerondeau, Madame Gilberte Lombard et la société FFP Invest, représentée par Monsieur Robert Peugeot et depuis le 1er septembre 2014, par Monsieur Frédéric Banzet) au sens déﬁni par les critères du code AFEP-MEDEF, à l'exception des recommandations sur l'ancienneté du mandat des membres du Conseil de Surveillance ; ils apportent au Conseil leurs expériences multiples, tant au niveau de leurs propres pratiques industrielles qu'au niveau international. Enﬁn, votre Groupe rappelle que les statuts de la Société comportent une limite d'âge pour les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques et représentants permanents, qui est Le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité de Sélection, a examiné attentivement et débattu des critères d'indépendance et a considéré que, nonobstant l'ancienneté des mandats de Monsieur RAPPORT ANNUEL ZODIAC AEROSPACE / RAPPORT FINANCIER 2013/2014 7

Table des matières de la publication ZODIAC AEROSPACE - RAPPORT ANNUEL 2013/2014

Couverture
SOMMAIRE GÉNÉRAL
INFORMATIONS FINANCIÈRES
Chiffres clés consolidés - Autres indicateurs financiers
Rapport de gestion
Gouvernance
Rémunérations et avantages
Gestion des risques
Information des actionnaires
Principales dispositions statutaires
RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE
Introduction
Ressources humaines
Sécurité, santé et environnement
Informations sociétales
Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion
ÉTATS FINANCIERS
Déclaration des dirigeants
COMPTES CONSOLIDÉS
Bilan consolidé
Compte de résultat consolidé
État du résultat net consolidé
État des flux de trésorerie consolidé
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
Notes annexes aux comptes consolidés
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Honoraires des Commissaires aux comptes
COMPTES DE LA SOCIÉTÉ ZODIAC AEROSPACE
Rapport du Conseil de Surveillance
Rapport du Président du Conseil de Surveillance
Rapport du Directoire
Bilan
Compte de résultat
Notes annexes
Rapports des Commissaires aux comptes
Résolutions

ZODIAC AEROSPACE - RAPPORT ANNUEL 2013/2014

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