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INFORMATIONS FINANCIÈRES
GOUVERNANCE
En outre, Monsieur Marc Assa et Madame Gilberte Lombard n’ont respectivement, aucun lien financier avec le Groupe (autre que les jetons de présence versés au titre de leur mandat).
La part des membres du Conseil de Surveillance indépendants est ainsi d’au moins la moitié et conforme aux prescriptions du code AFEP-MEDEF au cours de l’exercice clos au 31 août 2014.
En ce qui concerne l’exercice ouvert le 1er septembre 2014, la requalification de Madame Gilberte Lombard et de Monsieur Marc Assa en membres “non indépendants” en application stricte du Code AFEP-MEDEF du fait de l’ancienneté de leur mandat supérieure à douze ans entraine momentanément une moindre proportion de membres indépendants au sein du Conseil (taux de 40 %). Le Comité de Sélection a été chargé de rechercher des candidats remplissant ces critères afin d’atteindre le plus rapidement possible le seuil de la moitié de membres indépendants.
Quatre membres sont des femmes, dont la représentante des salariés, et au moins les deux tiers des membres ont une expérience internationale au travers des responsabilités qu’ils ont exercées ou exercent professionnellement.
La durée statutaire du mandat des membres du Conseil de Surveillance est fixée à quatre années conformément au code AFEPMEDEF (depuis le 8 janvier 2014) ; par exception, la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance en cours à la date du 8 janvier 2014 se poursuit jusqu’à leur date initiale d’échéance et pour ceux ayant atteint la limite d’âge de 70 ans conformément aux clauses statutaires rappelées en préambule ci-dessus (cf. Chapitre Informations statutaires, Administration de la Société, Conseil de Surveillance (Articles 18 à 24 des statuts).
Aucun membre du Conseil n’exerce de fonction de direction générale, tant au niveau de la maison mère du Groupe que de ses filiales.
Le Conseil de Surveillance, au travers de son Comité de Sélection, a constaté qu’aucun membre du Conseil de Surveillance n’a de relations d’affaires avec le Groupe, à l’exception de Monsieur Patrick Daher et/ou des sociétés dont il est administrateur ou Président. En ce qui concerne Monsieur Patrick Daher et/ou les sociétés dont il est administrateur ou Président, le Conseil de Surveillance a constaté que le lien d’affaires avec le Groupe n’est pas significatif au regard du faible volume de services fournis et/ou de produits vendus par ces sociétés ; par ailleurs, le Groupe ne fournit ni ne vend de services aux sociétés dont Monsieur Patrick Daher est Président ou administrateur.
En outre, le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance et de ses Comités prévoit que chaque membre du Conseil de Surveillance et de ses Comités doit faire part au Conseil de Surveillance de tout conflit d’intérêt dans lequel il pourrait se trouver. Le membre du Conseil concerné ne peut prendre part à la délibération et au vote portant sur une décision le concernant. Aucun conflit d’intérêt n’a été porté à l’attention du Conseil de Surveillance.
FRÉQUENCE DES RÉUNIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil s’est réuni six fois aux dates fixées, à savoir : les 24 septembre et 19 novembre 2013, les 8 janvier, 13 février, 22 avril et 16 juillet 2014. Les membres du Conseil se sont montrés très assidus aux réunions avec un taux de présence moyen supérieur à 93 %.
FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
À chaque réunion du Conseil, ses membres examinent le tableau de bord de l’activité en comparaison avec les budgets, les résultats du Groupe, les développements externes par acquisitions, les ventes de sociétés qui ne représentent pas ou plus le cœur d’activité de votre Société ; des réunions stratégiques majeures ont lieu en cas de besoin ; trois réunions sont plus particulièrement dédiées à l’examen semestriel et annuel des comptes. Un séminaire “Prospectives” a été institué depuis deux ans. Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont adressés sous forme de projet à ses membres le plus rapidement possible après la réunion et approuvés définitivement lors de la séance suivante avant d’être retranscrits dans le registre des procès-verbaux, où ils sont signés par le Président et un membre du Conseil.
LES COMITÉS
Afin de suivre les recommandations dévolues au gouvernement d’entreprise, votre Conseil, sur proposition de son Président, a créé dès 1995 trois comités : le Comité d’Audit, le Comité de Rémunération et le Comité de Sélection.
Ces trois Comités sont formalisés chacun dans des chapitres spécifiques du règlement intérieur du Conseil de Surveillance et des Comités où y sont définis leur rôle, leur composition, le nombre de leurs réunions, leurs moyens, la rémunération de leurs membres ainsi que l’établissement d’un procès-verbal après chaque réunion. L’acceptation de la nomination aux différents comités, implique la présence effective à toutes les réunions de ces comités.
▪ Le Comité d’Audit s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice. Il s’est réuni deux fois pour examiner les comptes semestriels et les comptes consolidés annuels du Groupe, de même que les principales options de clôture ; les autres réunions ont principalement porté sur la définition des risques et l’évolution de leur cartographie ; la charte de l’audit interne a été également rédigée et est entrée en vigueur le 1er septembre 2013.
Au cours de l’exercice clos le 31 août 2014, le Comité était composé de cinq membres du Conseil (Madame Gilberte Lombard en tant que Présidente, Monsieur Didier Domange, Monsieur Louis Desanges, Madame Laure Hauseux et la société FFP Invest, représentée par Monsieur Robert Peugeot et depuis le 1er septembre 2014, par Monsieur Frédéric Banzet) ; les Commissaires aux comptes ainsi que le Directeur Administratif et Financier assistent également à ces réunions.
La présidence du Comité d’Audit est assurée par un membre qualifié d’indépendant, à l’exception de son ancienneté depuis plus de 12 ans en tant que membre du Conseil de Surveillance.
Du fait de l’adoption du critère d’indépendance au sens strict du Code AFEP-MEDEF au cours de l’exercice ouvert au 1er septembre 2014, la présidence du Comité d’Audit sera confiée à un membre indépendant et Monsieur Didier Domange ne fera plus partie de ce Comité.
Les membres du Comité d’Audit ont été notamment choisis en raison de leurs compétences dans les domaines comptable et financier appréciés au regard de leur formation et leur expérience professionnelle.
Les travaux annuels du Comité d’Audit en dehors de l’important travail habituel d’examen et de vérification des comptes ont porté plus particulièrement durant cet exercice sur l’élaboration d’une grille de la gestion des risques ainsi que du suivi du plan d’audit interne.
8 RAPPORT ANNUEL ZODIAC AEROSPACE / RAPPORT FINANCIER 2013/2014
