INFORMATIONS FINANCIÈRES
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

Les outils de rémunération à long terme sont une composante fondamentale de la culture entrepreneuriale de Zodiac Aerospace et de sa politique de rémunération.

▪ Depuis 2011, Zodiac Aerospace a décidé de procéder à des attributions d’actions de performance en complément ou substitution d’options de souscription d’actions.

▪ L’obligation de conservation (fiscale) attachée aux plans d’attribution gratuite d’actions renforce la convergence des intérêts entre les salariés actionnaires et les actionnaires extérieurs (cf. chapitre “Information des actionnaires”, page 32).

▪ Les attributions d’actions de performance et/ou d’options de souscription d’actions aux mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif, ont lieu aux mêmes périodes calendaires et ce, une fois tous les quatre ans. La dernière attribution a été effectuée en décembre 2011.

▪ Lors de la prochaine attribution quadriannuelle, qui aura lieu au dernier trimestre de l’année civile 2015, les mandataires sociaux ne pourront se voir octroyer que des actions de performance, (la faculté d’opter pour des options de souscription d’actions ne sera plus accordée).

III. Descriptif des composantes des programmes d’option de souscription d’actions et/ou d’actions de performance pour les mandataires sociaux applicables jusqu’au 31 août 2014

1. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS

Les options ont une durée de vie de 8 ans. Elles sont attribuées sans rabais par rapport au cours de bourse et sont exerçables par tranche d’un quart de l’attribution à compter de chacune des dates anniversaires consécutives à la date d’attribution.

Cette attribution est quadriannuelle, à l’exception des attributions aux mandataires sociaux entrant entre deux attributions quadriannuelles.

L’attribution se fait au cours du premier quadrimestre de l’exercice social, sauf contraintes juridiques exceptionnelles, avec un cours d’attribution basé sur la moyenne des cours du titre des 20 séances précédant la date d’attribution.

Les bénéficiaires de plans d’options de souscription ont la faculté d’opter pour des actions gratuites en lieu et place d’options de souscription d’actions attribuées et ce, dans un ratio d’une action gratuite pour trois options de souscription d’actions accordées.

Il n’y a pas eu d’attribution d’options de souscription d’actions aux mandataires sociaux sur l’exercice 2013/2014.

2. ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES ET DE PERFORMANCE

Les attributions d’actions gratuites et de performance comportent pour leur acquisition deux conditions :

▪ une de présence ;

▪ une de performance.

a. La condition de presence

La condition de présence nécessaire à l’acquisition des actions pour les mandataires sociaux est de deux ans après la date d’attribution (à cette condition s’ajoute une durée de conservation de deux ans après la date d’acquisition).

Ces attributions ont lieu au cours du premier quadrimestre de l’exercice social et sont quadriannuelles, à l’exception des attributions aux nouveaux mandataires sociaux qui seraient désignés entre deux attributions quadriannuelles.

b. La condition de performance

La condition de performance s’applique à un pourcentage du nombre d’actions attribuées qui est de 100 % de l’attribution.

La formule de calcul de l’objectif de performance est identique pour tous les bénéficiaires. Elles sont acquises au cas où l’objectif, tel que défini par le calcul de la rémunération variable, est atteint à 100 % en moyenne sur l’exercice d’attribution et le suivant.

Le nombre d’actions acquises est réduit en cas d’atteinte partielle de l’objectif jusqu’à s’annuler en cas d’atteinte à 80 % en moyenne. Le nombre d’actions acquises est proportionnel entre ces deux bornes.

IV. Descriptif des composantes des programmes d’option de souscription d’actions et/ou d’actions de performance pour les mandataires sociaux applicables après le 31 août 2014

Les mandataires sociaux ne bénéficient plus de la faculté d’opter au choix pour des options de souscription d’actions ou des actions de performance ; ils ne pourront être attributaires que d’actions de performance assorties d’une condition de performance sur 100 % de celles-ci.

V. Situation de Monsieur Olivier Zarrouati

Monsieur Olivier Zarrouati a exercé ses fonctions salariales au sein du Groupe pendant 9 ans avant d’être nommé Membre et Président du Directoire le 15 novembre 2007, renouvelé le 17 novembre 2011.

Le 1^er décembre 2009, Monsieur Olivier Zarrouati a démissionné de son contrat de travail ; afin de tenir compte de l’ancienneté de Monsieur Olivier Zarrouati au sein du Groupe, le Conseil de Surveillance a adopté dans sa séance du 19 novembre 2009, la mise en place d’un régime au titre du mandat de Monsieur Olivier Zarrouati qui prévoyait deux indemnités, dont l’une avec une clause d’échéance au 17 décembre 2011 qui n’a pas été renouvelée ; la seconde indemnité dénommée de “non-concurrence” est décrite ci-après :

« En cas de départ du Groupe de Monsieur Olivier Zarrouati, il est prévu en contrepartie d’un engagement de non-concurrence d’une durée minimale d’un an, le versement à Monsieur Olivier Zarrouati d’une indemnité mensuelle égale à un mois de sa rémunération brute moyenne annuelle perçue au cours des douze derniers mois de présence ».

Cette indemnité sera au maximum de 12 mois de rémunération brute fixe et variable (selon la formule définie ci-après). Il est toutefois convenu que cet accord pourra être levé au moment du départ de Monsieur Olivier Zarrouati, la Société sera alors déchargée du versement de cette indemnité à condition de notifier cette levée dans les 60 jours suivant la fin du mandat de Monsieur Olivier Zarrouati.

17 RAPPORT ANNUEL ZODIAC AEROSPACE / RAPPORT FINANCIER 2013/2014