COMPTES DE LA SOCIÉTÉ ZODIAC AEROSPACE
RÉSOLUTIONS

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et, conformément, d’une part aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 et, d’autre part des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1. décide de déléguer sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet de procéder, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en France et à l’étranger. Il est précisé que si la Société fait l’objet d’une offre publique, alors la présente délégation ne pourra être utilisée par le Directoire, ou son délégué, que s'il estime qu'elle n'aura pas d'influence sur une telle offre publique, dès lors qu'elle correspond à la politique de rémunération du Groupe ;

2. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital autorisées seront, directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et, qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire ;

3. décide que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit desdits bénéficiaires ;

4. délègue également au Directoire, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;

5. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail ;

6. décide de fixer à trois cent mille (300 000) euros, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises dans le cadre de la présente délégation ;

7. décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente délégation, sera fixé par le Directoire le jour de la mise en œuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu’il ne pourra être inférieur au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, étant précisé que le Directoire pourra ajuster le montant de la décote visée à l’article L. 3332-19 du Code du travail consentie pour se conformer, au cas par cas, aux régimes juridique applicables dans les différents pays concernés par la mise en œuvre de la présente délégation ;

8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et fixer leurs conditions et modalités, notamment d'éventuelles conditions d'ancienneté exigées pour participer à l'opération et, le cas échéant, le nombre d'actions maximal pouvant être souscrites par salarié, le nombre d'actions nouvelles à émettre, dans les limites légales, le prix d'émission des actions nouvelles, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération dans la limite d’un délai de trois ans, décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation et de façon générale, prendre toute mesure pour la réalisation de l'augmentation de capital.

9. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;

10. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par la 21ème résolution votée par l’Assemblée Générale du 8 janvier 2014.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

Modification de l’article 18 des statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 18 des statuts de la Société. En conséquence, l’article 18 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

ARTICLE 18 - COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

18.1 Membres du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, nommés et révocables par l’Assemblée Générale Ordinaire, auxquels s’ajoute le cas échéant le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés.

Ce dernier n’est pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal de membres du Conseil de Surveillance prévus au paragraphe ci-dessus.

Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire.

18.2 Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés

En application des dispositions prévues par la loi, lorsque le nombre de membres du Conseil de Surveillance est inférieur ou égal à douze, un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est élu pour une durée de quatre (4) années par les salariés de la Société et de ses filiales conformément aux dispositions de l’article L. 225- 79-2 III 1° du Code de commerce et selon les modalités suivantes :

18.2.1 Mode de scrutin

Le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est élu par l’ensemble des salariés ayant la qualité d’électeur.

Conformément à l’article L. 225-28 du Code de commerce, l’élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Chaque candidature doit comporter le nom du candidat et de son remplaçant éventuel. Ces deux personnes doivent être de sexe différent.

Les candidats sont exclusivement présentés par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe.

18.2.2 Organisation et calendrier des élections

Les élections sont organisées par la Direction. Le calendrier (notamment la date du dépôt des candidatures et les dates du scrutin) et les modalités des opérations électorales non précisées par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts (notamment les modalités du vote) sont arrêtés par la Direction, après concertation avec les organisations syndicales représentatives, le cas échéant.

18.2.3 Modalités du vote

Le vote est exprimé soit par voie électronique, soit sur un support papier, soit par correspondance, et peut donner lieu à une combinaison de ces moyens.

Lorsque le vote est exprimé par voie électronique, il peut se dérouler sur le lieu de travail ou à distance, et sur une durée qui ne dépasse pas quinze jours. La conception et la mise en place du système de vote électronique peuvent être confiées à un prestataire extérieur. Le système doit assurer la confidentialité des données transmises ainsi que la sécurité de la remise des moyens d’authentification, de l’émargement, de l’enregistrement et du dépouillement des votes ».

142 RAPPORT ANNUEL ZODIAC AEROSPACE / RAPPORT FINANCIER 2013/2014