COMPTES DE LA SOCIÉTÉ ZODIAC AEROSPACE
RÉSOLUTIONS

ONZIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou élévation du montant nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de leur incorporation, étant précisé (a) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société et (b) que les sommes inscrites au compte de réserve légale ne pourront pas faire l’objet d’incorporation ;

3. décide que, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;

4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour (i) fixer le montant et la nature des réserves, primes ou bénéfices à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, (ii) décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et (iii) généralement, prendre toutes mesures, passer toutes conventions et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

5. fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

6. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par la 12^ème résolution votée par l'Assemblée Générale du 9 janvier 2013.

136 RAPPORT ANNUEL ZODIAC AEROSPACE / RAPPORT FINANCIER 2013/2014