COMPTES DE LA SOCIÉTÉ ZODIAC AEROSPACE
RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Comité de Sélection est chargé de réfléchir à l’évolution de la composition du Conseil et à la sélection des membres du Conseil de Surveillance et des dirigeants du Groupe ; il examine notamment les critères retenus pour la désignation des membres du Conseil de Surveillance, en particulier l’expérience aéronautique ou industrielle, l’expérience internationale et l’indépendance au sens du code AFEP-MEDEF.

Le Comité de Sélection a examiné les critères d’indépendance des membres du Conseil et a validé la qualification comme membres “indépendants” de Mesdames Gilberte Lombard et Laure Hauseux, ainsi que de Messieurs Marc Assa, Patrick Daher et Vincent Gerondeau et la société FFP Invest.

Pour l’exercice ouvert au 1^er septembre 2014, les membres “indépendants” au sens strict de la définition du Code AFEP-MEDEF seront Monsieur Patrick Daher, Monsieur Vincent Gerondeau, Madame Laure Hauseux et FFP Invest. Compte tenu de leur ancienneté de mandat, Madame Gilberte Lombard et Monsieur Marc Assa ne seront plus qualifiés “d’indépendants” au sens du Code AFEP-MEDEF.

Les travaux annuels du Comité de Sélection ont porté plus spécifiquement sur :

- la recherche d’une personnalité à proposer aux suffrages de l’Assemblée du 8 janvier 2014, à savoir Monsieur Patrick Daher,

- l’examen habituel des critères d’indépendance des membres de votre Conseil,

- la recherche de membres féminins en vue de se conformer aux futures exigences législatives et du Code AFEP-MEDEF sur la parité homme/femme.

Pour l’exercice clos au 31 août 2014, la présidence du Comité de Sélection a été assurée par Monsieur Louis Desanges et le Conseil de Surveillance a décidé de continuer de lui confier la présidence du Comité de Sélection, bien que ce dernier ne soit pas indépendant au sens du code AFEP-MEDEF, le Conseil de Surveillance ayant retenu comme critères sa connaissance intime du fonctionnement du Groupe et de l’industrie et son appartenance à l’une des branches familiales actionnaires historiques du Groupe.

Le Conseil de Surveillance est en effet d’avis que la perpétuation de la culture et des valeurs sur lesquelles le Groupe a fondé son histoire et son succès, constitue un facteur clé de son développement. L’attribution de la Présidence du Comité de Sélection, appelé à choisir les hommes et les femmes qui conduiront les destinées du Groupe, à un représentant d’une branche actionnariale qui a toujours démontré son attachement aux valeurs essentielles promues par le Groupe Zodiac Aerospace, leur est apparue comme une évidence. Ce choix paraît totalement adapté au Groupe, même s’il n’est pas conforme au Code AFEP-MEDEF qui, en raison de la généralité de son champ d’application n’appréhende pas les spécificités ni les particularismes culturels de notre Groupe doté d’un actionnariat familial de longue date. Après chaque Comité, le Conseil de Surveillance est informé de toutes les propositions et observations émises par ceux-ci.

FORMATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les membres du Conseil de Surveillance doivent posséder la connaissance la plus étendue des spécificités du Groupe, de ses activités et de ses métiers.

Chaque membre du Conseil ou toute personne proposée à l’Assemblée Générale à ce poste, peut bénéficier avant sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations nécessaires à l’exercice dudit mandat.

Ces formations sont organisées et proposées par le Groupe et sont à la charge de celui-ci. Deux séances de formation, en date des 9 octobre et 1^er décembre 2014 ont été planifiées au siège social de votre Société.

ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Lors de sa réunion du 12 juillet 2012, le Conseil de Surveillance a décidé d’appliquer les recommandations AFEP-MEDEF révisées en juin 2013, en retenant le principe d’une auto-évaluation formelle du fonctionnement du Conseil de Surveillance.

Au titre de l’exercice 2011/2012, la Société a procédé pour la première fois à une évaluation formelle, sous forme d’auto-évaluation par un cabinet de conseil spécialisé indépendant. Tous les membres du Conseil ont été interviewés afin de porter un jugement sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance et des Comités spécialisés et de faire des suggestions et il a pu être noté :

▪ qu’une amélioration des délais de mise à disposition des documents a été accomplie grâce à la mise en place d’une plateforme de partage documentaire sécurisée réservée aux seuls membres du Conseil de Surveillance ;

▪ que la rédaction des communiqués au cours des Comités concernés fonctionne bien désormais.

Le prochain rapport d’auto-évaluation du Conseil sera effectué au cours de l’exercice 2014/2015 par un cabinet de conseil spécialisé indépendant.

DISPOSITIFS DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE

Cette partie du rapport s’appuie sur le cadre de référence de l’AMF du 22 juillet 2010 relatif aux dispositions de gestion des risques et de contrôle interne. L’objet est de rendre compte aux actionnaires des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que des systèmes de contrôle interne mis en place par le Groupe Zodiac Aerospace au titre de l’exercice clos le 31 août 2014.

A) ENVIRONNEMENT DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE DU GROUPE ZODIAC AEROSPACE

Zodiac Aerospace est un Groupe international et industriel décentralisé, au sens où chaque filiale gère directement les aspects opérationnels liés à son activité et assume la responsabilité de la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne conformément au référentiel Groupe défini et animé par la direction générale du Groupe ; la direction de l’audit assurant le contrôle de la bonne application de ce dispositif.

1) Organisation du Groupe

Le Groupe Zodiac Aerospace est organisé de la façon suivante :

▪ une société de tête, Zodiac Aerospace, chargée du pilotage, de l’organisation et du développement du Groupe ; cette société est administrée sous la forme d’un Directoire et Conseil de Surveillance ;

▪ cinq branches regroupant les sociétés dédiées aux équipements aéronautiques, aux équipements de cabines, aux systèmes aéronautiques, aux sièges et aux équipements intérieurs ainsi qu’une activité services ;

▪ des sociétés filiales dans chacune des branches. Dans le cadre des opérations définies par le Directoire de Zodiac Aerospace et sous son contrôle, chacune de ces filiales assume toutes les fonctions et les responsabilités d’une entreprise dans le domaine juridique, commercial, technique, industriel, économique, financier, fiscal et social, à l’exception de celles centralisées au niveau du Groupe telles que définies ci-après.

Sous l’autorité du Directoire, la holding de tête a pour missions de :

▪ définir et conduire la stratégie du Groupe, ainsi que les processus et procédures Groupe ;

▪ assurer la gouvernance, la gestion des risques et le contrôle des sociétés du Groupe en accord avec les règles et principes édictés ;

▪ réaliser les prestations mutualisées pour le compte des sociétés du Groupe telles que le financement, l’informatique, le juridique, le Lean, les ressources humaines…

▪ définir les actions destinées à protéger et à renforcer la notoriété du Groupe, et aussi à accroître son efficacité et sa performance.

106 RAPPORT ANNUEL ZODIAC AEROSPACE / RAPPORT FINANCIER 2013/2014