COMPTES DE LA SOCIÉTÉ ZODIAC AEROSPACE
RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

B) FRÉQUENCE DES RÉUNIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil s’est réuni six fois aux dates fixées, à savoir : les 24 septembre et 19 novembre 2013, les 8 janvier, 13 février, 22 avril et 16 juillet 2014. Les membres du Conseil se sont montrés très assidus aux réunions avec un taux de présence moyen supérieur à 93 %.

C) FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

À chaque réunion du Conseil, ses membres examinent le tableau de bord de l’activité en comparaison avec les budgets, les résultats du Groupe, les développements externes par acquisitions, les cessions d’activités ou de sociétés qui ne représentent pas ou plus le cœur d’activité de votre Société ; des réunions stratégiques majeures ont lieu en cas de besoin ; trois réunions sont plus particulièrement dédiées à l’examen semestriel et annuel des comptes. Un séminaire annuel “Prospectives” a été institué depuis deux ans. Les procès- verbaux des réunions du Conseil sont adressés sous forme de projet à ses membres le plus rapidement possible après la réunion et approuvés définitivement lors de la séance suivante avant d’être retranscrits dans le registre des procès-verbaux, où ils sont signés par le Président et un membre du Conseil.

D) LES COMITÉS

Afin de suivre les recommandations dévolues au gouvernement d’entreprise, votre Conseil, sur proposition de son Président, a créé dès 1995 trois comités : le Comité d’Audit, le Comité de Rémunération et le Comité de Sélection. Ces trois comités sont formalisés chacun dans des chapitres spécifiques du “Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance et de ses Comités” où y sont définis leur rôle, leur composition, le nombre de leurs réunions, leurs moyens, la rémunération de leurs membres ainsi que l’établissement d’un procès-verbal après chaque réunion. L’acceptation de la nomination aux différents Comités implique la présence effective à toutes les réunions de ces Comités.

▪ Le Comité d’Audit s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice. Il s’est réuni trois fois plus particulièrement pour examiner les comptes semestriels et les comptes consolidés annuels du Groupe de même que les principales options de clôture, huit jours avant la réunion du Conseil de Surveillance appelée à délibérer à ce titre et deux fois, en présence et sur audition du Directeur de l’Audit et du Contrôle interne pour examiner plus particulièrement :

La gestion des risques :

- amélioration de l’organisation Enterprise Risk Management (Rôles et responsabilités de chacun) ;

- coordination de la gestion des risques et renforcement de la communication auprès des équipes opérationnelles via un nouvel outil interne ;

- mise à jour de la cartographie des risques du Groupe, poursuite des plans de réduction de ceux-ci et présentation des premiers résultats de l’auto-évaluation des risques.

L’audit interne :

- suivi du plan d’audit et bilan des missions ;

- suivi des recommandations d’audit majeures en retard ;

- évolution des programmes et méthodes de travail de l’audit.

Le Comité d’Audit a également entendu en tête à tête les Commissaires aux comptes et le Directeur de l’Audit et du Contrôle interne, revu le rapport du Président du Conseil de Surveillance et le contenu des communiqués financiers, et a pris connaissance des montants des honoraires versés aux Commissaires aux comptes.

Au cours de l’exercice clos le 31 août 2014, le Comité est composé de cinq membres du Conseil (Madame Gilberte Lombard en tant que Présidente, Monsieur Didier Domange, Monsieur Louis Desanges, Madame Laure Hauseux et la société FFP Invest, représentée par Monsieur Frédéric Banzet depuis le 1^er septembre 2014) ; les Commissaires aux comptes ainsi que le Directeur Administratif et Financier du Groupe assistent également à ces réunions.

La présidence du Comité d’Audit est assurée par un membre qualifié d’indépendant à l’exception de son ancienneté depuis plus de douze ans en tant que membre du Conseil de Surveillance. Les membres du Comité d’Audit ont été notamment choisis en raison de leurs compétences dans les domaines comptable et financier appréciés au regard de leur formation et leur expérience professionnelle. Au cours de l’exercice ouvert au 1^er septembre 2014, la Présidence du Comité d’Audit sera confiée à un membre indépendant au sens strict du Code AFEP-MEDEF et Monsieur Didier Domange n’en sera plus membre.

▪ Le Comité de Rémunération se réunit généralement deux fois durant l’exercice ; il s’est réuni deux fois cette année. Ses membres, au nombre de quatre au cours de l’exercice clos au 31 août 2014 (Monsieur Didier Domange, Madame Gilberte Lombard, Monsieur Marc Assa et Monsieur Vincent Gerondeau), sont chargés par le Conseil de Surveillance de se prononcer sur la rémunération des principaux dirigeants (membres du Directoire et du Comité Exécutif), l’attribution d’options de souscription d'actions et/ou d’actions de performance à ces dirigeants dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales, la rémunération du Président du Conseil de Surveillance et la répartition des jetons de présence au sein du Conseil. Monsieur Patrick Daher est devenu Président depuis le 1^er septembre 2014, membre indépendant au sens du Code AFEP-MEDEFF, en remplacement de Monsieur Didier Domange qui a décidé de ne plus être membre du Comité de Rémunération. Le Comité de Rémunération est en conséquence composé de quatre membres depuis le 1^er septembre 2014 et présidé par un membre indépendant au sens strict de la définition du Code AFEP-MEDEF. Madame Anne Aubert, membre du Conseil représentant les salariés, ne fait pas partie du Comité de Rémunération. Les travaux annuels du Comité de Rémunération ont porté notamment sur la révision de la rémunération des mandataires sociaux en septembre 2013 ainsi que sur l’établissement d’une nouvelle grille de répartition des jetons de présence privilégiant une “prime d'assiduité” pour les membres présents physiquement aux séances du Conseil de Surveillance.

▪Le Comité de Sélection s’est réuni au cours de l’exercice clos le 31 août 2014. Ses membres sont au nombre de quatre : Monsieur Louis Desanges en tant que Président, Monsieur Didier Domange, Monsieur Vincent Gerondeau, Monsieur Marc Assa depuis le 8 janvier 2014, en remplacement de Monsieur Edmond Marchegay. À compter de l’exercice ouvert au 1^er septembre 2014, Monsieur Didier Domange ne fera plus partie du Comité de Sélection qui sera en conséquence composé des trois autres membres ci-dessus mentionnés.

105 RAPPORT ANNUEL ZODIAC AEROSPACE / RAPPORT FINANCIER 2013/2014