COMPTES DE LA SOCIÉTÉ ZODIAC AEROSPACE
RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Rapport du Président du Conseil de Surveillance

sur la préparation, l’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne

Ce rapport a été rédigé et vous est présenté conformément à l’article 117 de la loi de sécurité financière du 1^er août 2003, intégré à l’article L. 225-68 du Code de commerce.

Le présent rapport rend compte :

▪ des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance au cours de l’exercice clos le 31 août 2014 ;

▪ des procédures de contrôle interne mises en place par Zodiac Aerospace.

Votre Groupe a choisi d’adhérer aux principes présentés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEPMEDEF d’octobre 2003, consolidé par le code de gouvernement des entreprises AFEP-MEDEF de décembre 2008 révisé en juin 2013 qu’il applique dans leur ensemble, mais en exerçant une gouvernance raisonnable prenant en compte les particularités d’un groupe doté d’actionnaires familiaux et de référence ; en effet, l’activité de la Société se caractérise par des projets d’investissement à forte intensité capitalistique accompagnés par des contrats de longue durée. L’expérience acquise au sein du Conseil est donc un atout pour assurer le suivi des cycles de développement du Groupe sur le long terme. Le Conseil a, en outre, considéré que chacun des membres du Conseil de Surveillance dont l’ancienneté était supérieure à 12 ans, a toujours fait preuve de liberté d’esprit et d’autonomie de jugement dans l’exercice de ses fonctions. Enfin, les représentants des branches actionnariales ont tous démontré leur attachement aux valeurs essentielles du Groupe qu’ils avaient eux-mêmes conduit à créer ou perpétuer.

Le Conseil de Surveillance dans le cadre de sa réflexion annuelle sur son fonctionnement ainsi que sur la Gouvernance du Groupe, a pour l’exercice ouvert au 1^er septembre 2014, souhaité adopté les critères d’indépendance au sens strict du Code AFEP-MEDEF et ainsi ne plus écarter la règle de l’ancienneté du mandat de plus de 12 ans. En conséquence, Madame Gilberte Lombard et Monsieur Marc Assa ne seront plus qualifiés “d’indépendants” au sens du Code AFEP-MEDEF.

Le Conseil tient à souligner que nonobstant cette requalification en qualité de “non indépendants”, Madame Gilberte Lombard et Monsieur Marc Assa ont toujours fait preuve d’une grande capacité de questionnement de la Direction Générale et si la durée du mandat peut être associée à une perte d’indépendance (au sens du Code AFEP-MEDEF), elle leur a conféré au contraire dans la situation particulière de chacun une grande indépendance d’esprit.

Les autres mesures prises par le Conseil de Surveillance pour l’exercice ouvert au 1^er septembre 2014 figurent au Chapitre Gouvernance.

Votre Groupe applique les recommandations relatives aux dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées (cf. chapitre “Rémunérations et avantages”, page 14) y compris notamment l’obligation de conservation d’une quotité d’actions issues de stock-options ou actions gratuites, (cf. chapitre B. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (membres du Directoire), paragraphes e. Obligation de conservation, pages 18 et 19).

CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance veille au bon fonctionnement de la Société et du Groupe et rend compte aux actionnaires. Le Conseil de Surveillance nomme le Président et les membres du Directoire. Il exerce le contrôle de la gestion et de la direction du Groupe.

A) COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les membres du Conseil de Surveillance sont tous signataires de “La charte du membre du Conseil de Surveillance” établie en février 1997, actualisée en 2006 et 2011 qui définit leurs droits et obligations (règles générales et règles particulières). Remaniée en 2014 pour prendre en compte les recommandations révisées du Code AFEP-MEDEF de juin 2013, elle s’appelle désormais “Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance et de ses Comités” ; ce règlement intérieur regroupe la Charte spécifique aux membres du Conseil ainsi que le Code de Déontologie Boursière du Groupe Zodiac Aerospace auquel les membres du Conseil s’engagent à adhérer. Le Règlement Intérieur est disponible sur le site internet de la Société.

Le Conseil de Surveillance comprend aujourd’hui onze membres : Monsieur Didier Domange en tant que Président, Monsieur Louis Desanges, en tant que Vice-Président, Monsieur Marc Assa, Monsieur Patrick Daher, Madame Elisabeth Domange, Monsieur Vincent Gerondeau, Madame Laure Hauseux, Madame Gilberte Lombard, Monsieur Robert Maréchal, la société FFP Invest, représentée depuis le 1^er septembre 2014 par Monsieur Frédéric Banzet et Madame Anne Aubert élue le 1^er juillet 2014 représentante des salariés du Groupe. Au cours de l’exercice clos au 31 août 2014, six d’entre eux sont “indépendants” (Monsieur Marc Assa, Monsieur Patrick Daher, Monsieur Vincent Gerondeau, Madame Laure Hauseux, Madame Gilberte Lombard, et la société FFP Invest, représentée par Monsieur Frédéric Banzet) au sens défini par les critères du Code AFEP-MEDEF, à l’exception des recommandations sur l’ancienneté du mandat des membres du Conseil de Surveillance telle que définie ci-dessus ; ils apportent au Conseil leurs expériences multiples, tant au niveau de leurs propres pratiques industrielles qu’au niveau international.

Le Conseil de Surveillance a d’une part, débattu sur les critères d’indépendance et d’autre part, constaté la non existence de relations d’affaires entre les membres du Conseil de Surveillance et le Groupe (cf. chapitre “Gouvernance”, Composition du Conseil de Surveillance, page 7). Le Conseil de Surveillance pour l’exercice ouvert au 1^er septembre 2014, a décidé que Madame Gilberte Lombard et Monsieur Marc Assa ne seront plus qualifiés d’indépendants au sens strict du Code AFEP-MEDEF, le Conseil de Surveillance tenant toutefois à souligner qu’il a constaté que Madame Gilberte Lombard et Monsieur Marc Assa ont toujours fait preuve d’une grande capacité de questionnement vis-à-vis de la Direction Générale et d’une liberté de jugement.

Quatre membres sont des femmes, dont la représentante des salariés, laquelle n’est pas comptabilisée pour établir le pourcentage de femmes au sein du Conseil de Surveillance conformément au Code AFEP-MEDEF. La composition du Conseil de Surveillance est ainsi conforme aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration et de Surveillance. Aucun membre du Conseil n’exerce de fonction de direction générale, tant au niveau de la maison mère du Groupe que de ses filiales (cf. chapitre “Gouvernance”, pages 12 et 13, pour les informations relatives aux autres mandats exercés par les membres du Conseil de Surveillance).

104 RAPPORT ANNUEL ZODIAC AEROSPACE / RAPPORT FINANCIER 2013/2014