COMPTES DE LA SOCIÉTÉ ZODIAC AEROSPACE
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Rapport du Conseil de Surveillance

à l’Assemblée Générale Mixte du 15 janvier 2015

Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs,

Conformément aux statuts, vous êtes réunis en Assemblée Générale pour délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2014 et statuer sur les résolutions qui vont vous être proposées par le Directoire.

Conformément à la loi dite de “sécurité financière”, vous trouverez le détail des réunions du Conseil et des Comités dans le chapitre intitulé “Préparation et organisation des travaux du Conseil de Surveillance”.

Durant cet exercice, votre Conseil de Surveillance s’est réuni six fois et a donné au Directoire les autorisations nécessaires pour :

a) Acquérir les sociétés suivantes :

▪ TriaGnoSys GmbH, société allemande, pour 20 M€, spécialisée dans des systèmes permettant la transmission à bord des avions des images et du son, renforçant ainsi la position de votre Société dans le domaine de l’IFE / Connectivity ;

▪ Pacific Precision Products (PPP), société américaine basée en Californie, pour 45,5 M$ permettant ainsi à votre Société d’augmenter son activité de distribution de régulation des systèmes d’oxygène pour les avions d’affaires principalement ;

▪ Greenpoint Technologies, société américaine, pour un montant de 195,8 M$, située au Texas et à Seattle, leader dans l’aménagement des intérieurs d’avions pour des clients très haut de gamme. Cette acquisition permet à votre Société d’acquérir 10 % de ce marché évalué à ce jour à 1,5 Md$/an ;

▪ MTA Plateforme d’Essais SAS, prestataire de services basé à Poitiers, qui réalise pour votre Société des essais (programme Génome), dont l’acquisition dans un premier temps de 57 % du capital se monte à environ 800 K€, dont 400 K€ de reprise de dette ; le rachat des minoritaires devant intervenir à partir d’octobre 2015.

b) Créer une filiale nouvelle et augmenter le capital de filiales existantes :

▪ Créer votre filiale Zodiac Composite Monuments Tunisie (CMT) pour l’activité Galleys au capital de 3 M€ environ (7 M de dirhams marocains) versés par votre maison mère ;

▪ Augmenter le capital de votre filiale Zodiac Seats Tunisie par votre maison mère pour un montant de 2,5 M€ ;

▪ Augmenter le capital de votre filiale Amfuel, via sa société mère, Zodiac US Corporation, afin de recapitaliser celle-ci à hauteur de 14 M$.

c) Vendre :

▪ Les titres de votre filiale Zodiac Engineering à Zodiac Aerospace, sa maison mère, dans le cadre d’une réorganisation du Groupe, pour un prix de 50 K€ ;

▪ Le siège social de votre filiale Zodiac Aero Electric, situé Boulevard Davout (Paris 20^ème), pour le prix net de l’ordre de 19,8 M€ à la condition suspensive d’obtention d’un permis de construire.

d) Mettre en place une joint venture :

▪ création d’une joint venture en Chine pour les systèmes d’arrêt EMAS, au capital détenu à 55 % par votre filiale Zodiac Aerospace Services Asia Pte Ltd et à 45 % par un partenaire chinois.

Au cours de cet exercice, en raison des levées d’options exercées ainsi que des attributions gratuites d’actions effectuées, le capital de votre Société s’est trouvé porté à 11 537 373 €, composé de 288 434 325 actions à la suite de la division du titre par cinq en date du 25 février 2014, négociables à la cote du compartiment A de l’Eurolist d’Euronext à Paris.

Par ailleurs, votre Conseil de Surveillance a autorisé le changement de qualification de 165 000 actions auto-détenues (avant division du pair de l’action par cinq) et leur affectation à un compte intitulé “destinées à être allouées aux salariés dans le cadre de plans d’options et/ou d’attributions gratuites d’actions”.

Du 1^er janvier au 31 octobre 2014, le cours moyen comparable du titre s’est établi à 24,94 €, contre 20,01€ pour le cours moyen de l’exercice précédent sur la même période. Les variations plus haut/ plus bas à la clôture de la séance de la Bourse pour cette même période ont été de 26,90 € / 22,42 €, contre 23,96 € / 16,12 € pour l’année 2013. Les transactions journalières sur votre titre sont redevenues actives avec environ 498 000 échanges et montrent le bien-fondé de la multiplication par cinq du nombre de titres de votre Société.

Votre Directoire vous demandera de renouveler l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 janvier 2012, dans le cadre des résolutions proposées à titre ordinaire, aux fins de pouvoir racheter en Bourse les propres actions de votre Société jusqu’à 10 % du capital, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003.

Votre Société a utilisé l’autorisation en vigueur au travers d’un contrat de liquidité mis en place le 18 janvier 2007. À ce titre au 31 août 2014, elle détient 42 380 de ses propres actions acquises au prix unitaire moyen de 24,84 €. Par ailleurs, votre Société a prélevé 787 480 actions sur les actions auto-détenues afin d’être remises à des salariés au titre de l’acquisition définitive des actions gratuites attribuées par le Directoire le 29 décembre 2011. Les 13 112 520 actions auto-détenues restantes représentent 4,55 % des actions en circulation au 31 août 2014.

Nous soumettons à votre approbation le mandat de Madame Gilberte Lombard qui vient à renouvellement pour une durée de deux années ; Madame Lombard est présidente du Comité d’Audit.

Suite aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi et à votre approbation de la dix-huitième résolution à l’Assemblée Générale Mixte du 8 janvier 2014, Madame Anne Aubert représente les salariés au Conseil de Surveillance depuis son élection en date du 1^er juillet 2014.

102 RAPPORT ANNUEL ZODIAC AEROSPACE / RAPPORT FINANCIER 2013/2014