INFORMATIONS FINANCIÈRES
GOUVERNANCE

Gestion des risques :

• amélioration de l’organisation, Enterprise Risk Management (rôle et responsabilité de chacun) ;

• coordination de la gestion des risques et renforcement de la communication auprès des équipes opérationnelles ;

• mise à jour de la cartographie des risques, poursuite des plans de réduction de ceux-ci et présentation des premiers résultats de l’auto-évaluation. Audit interne :

• suivi du plan et bilan des missions d’audit ;

• suivi des recommandations d’audit majeures en retard ;

• évolution des programmes et méthodes de travail de l’audit. Le Comité d’Audit a entendu en tête à tête les Commissaires aux Comptes et le Directeur de l’Audit et du Contrôle Interne.

▪ Le Comité de Rémunération se réunit généralement deux fois durant l’exercice ; cela a été le cas cette année. Ses membres, au cours de l’exercice clos le 31 août 2014 étaient au nombre de quatre (Monsieur Didier Domange, en tant que Président, Madame Gilberte Lombard, Monsieur Marc Assa, Monsieur Vincent Gerondeau) et sont chargés par le Conseil de Surveillance de se prononcer sur la rémunération des principaux dirigeants (membres du Directoire et du Comité Exécutif), l’attribution d’options de souscription d’actions et/ou d’actions de performance à ces dirigeants dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales, la rémunération du Président du Conseil de Surveillance et la répartition des jetons de présence au sein du Conseil.

Depuis le début de l’exercice ouvert au 1^er septembre 2014, Monsieur Patrick Daher est devenu Président en remplacement de Monsieur Didier Domange qui a décidé de ne plus être membre du Comité de Rémunération. Le Comité est en conséquence composé de quatre membres depuis le 1^er septembre 2014 (dont deux membres “indépendants”) et présidé par un membre indépendant au sens strict de la définition du Code AFEP-MEDEF. Madame Anne Aubert, membre du Conseil représentant les salariés, ne fait pas partie du Comité de Rémunération. Les travaux annuels du Comité de Rémunération ont porté plus particulièrement sur la révision de la rémunération des mandataires sociaux en septembre 2013 ainsi que sur l’établissement d’une nouvelle grille de répartition des jetons de présence privilégiant une “prime d'assiduité” pour les membres présents physiquement aux séances du Conseil de Surveillance (cf. Rémunérations et Avantages).

▪ Le Comité de Sélection se réunit quand cela est nécessaire ; il s’est réuni trois fois au cours de l’exercice clos le 31 août 2014. Ses membres sont au nombre de quatre : Monsieur Louis Desanges en tant que Président, Monsieur Marc Assa, Monsieur Didier Domange et Monsieur Vincent Gerondeau. À compter de l’exercice ouvert au 1^er septembre 2014, Monsieur Didier Domange ne fera plus partie du Comité de Sélection qui sera en conséquence composé des trois autres membres ci-dessus mentionnés.

Le Comité de Sélection est chargé de réfléchir à l’évolution de la composition du Conseil et à la sélection des membres du Conseil de Surveillance et des dirigeants du Groupe ; il examine notamment les critères retenus pour la désignation des membres du Conseil de Surveillance, en particulier l’expérience aéronautique ou industrielle, l’expérience internationale et l’indépendance au sens du code AFEP-MEDEF.

Le Comité de Sélection a examiné les critères d’indépendance des membres du Conseil et a validé la qualification comme membres “indépendants” de Mesdames Gilberte Lombard et Laure Hauseux, de Messieurs Marc Assa, Patrick Daher, Vincent Gerondeau et de la société FFP Invest pour l’exercice clos le 31 août 2014. Pour l’exercice ouvert le 1^er septembre 2014, les membres “indépendants” au sens strict de la définition du Code AFEP-MEDEF seront Messieurs Patrick Daher, Vincent Gerondeau, Madame Laure Hauseux et FFP Invest. Les travaux annuels du Comité de Sélection ont porté plus spécifiquement sur la recherche d’une personnalité à proposer aux suffrages de l’Assemblée du 8 janvier 2014, à savoir Monsieur Patrick Daher, à procéder à l’examen habituel des critères de l’indépendance des membres de votre Conseil ainsi qu’à la recherche de membres féminins pour se conformer aux futures exigences législatives et du code AFEP-MEDEF nécessitant que les femmes représentent au moins 40 % des membres du Conseil de Surveillance.

Pour l’exercice clos au 31 août 2014, la présidence du Comité de Sélection a été assurée par Monsieur Louis Desanges et le Conseil de Surveillance a décidé de continuer à lui confier cette présidence bien que ce dernier ne soit pas indépendant au sens du code AFEPMEDEF, le Conseil de Surveillance ayant retenu comme critères sa connaissance intime du fonctionnement du Groupe et de l’industrie et son appartenance à l’une des branches familiales actionnaires historiques du Groupe.

Le Conseil de Surveillance est en effet d’avis que la perpétuation de la culture et des valeurs sur lesquelles le Groupe a fondé son histoire et son succès, constitue un facteur clé de son développement. L’attribution de la Présidence du Comité de Sélection, appelé à choisir les hommes et les femmes qui conduiront les destinées du Groupe, à un représentant d’une branche actionnariale qui a toujours démontré son attachement aux valeurs essentielles promues par le Groupe Zodiac Aerospace, leur est apparue comme une évidence. Ce choix paraît totalement adapté au Groupe, même s’il n’est pas conforme au Code AFEP-MEDEF qui, en raison de la généralité de son champ d’application n’appréhende pas les spécificités ni les particularismes culturels de notre Groupe doté d’un actionnariat familial de longue date.

Pour tous ses Comités, la moindre représentation relative d’indépendants s’explique pour le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération, par la requalification au cours de l’exercice ouvert le 1^er septembre 2014 de Madame Gilberte Lombard et de Monsieur Marc Assa en membres “non indépendants” au sens strict du Code AFEP-MEDEF, et pour le Comité de Sélection, par les spécificités de notre Groupe composé d’actionnaires significatifs de long terme et pour certains, des fondateurs. Le Comité de Sélection a été chargé de rechercher des candidats remplissant les critères d’indépendance au sens strict du Code AFEP-MEDEF afin d’ajuster la représentation plus forte d’indépendants au sein de ces Comités.

Après chaque Comité, le Conseil de Surveillance est informé de toutes les propositions et observations émises par ceux-ci.

9 RAPPORT ANNUEL ZODIAC AEROSPACE / RAPPORT FINANCIER 2013/2014